Constituer une société

Vous avez des options quant à la structure d’une nouvelle entreprise. Vous pouvez exploiter une entreprise individuelle, former une société de personnes ou constituer une société en personne morale. Pour une explication des avantages et des inconvénients de chaque approche, consultez nos renseignements sur démarrer une petite entreprise.

Avant de constituer la société, vous pourriez aussi vouloir obtenir des conseils d’un avocat et d’un comptable. Ils peuvent vous aider à décider de la meilleure façon d’établir la structure du capital-actions autorisé de la société (appelée la structure du capital, et expliquée ci-dessous), ainsi que la façon de structurer la société pour une planification fiscale optimale.

En vertu de la Business Corporations Act de la C.-B., il existe des sociétés ouvertes et des sociétés privées.

Une société ouverte a ses actions inscrites et négociées à une bourse et doit respecter les lois sur les valeurs mobilières.

Une société privée est généralement une petite société comptant très peu d’actionnaires (parfois appelée société fermée). Ses actions ne sont pas offertes au public.

Ces renseignements portent sur les sociétés privées en C.-B.

Vous pouvez utiliser Corporate Online de BC Registry Services pour constituer une société. Vous pouvez payer les frais par carte de crédit.

Envisagez de consulter un avocat et un comptable avant de constituer une nouvelle société en C.-B., car les statuts standard (l’ensemble des règles qui régissent la société) et la structure du capital-actions autorisé fournis dans le cadre d’une constitution de base en ligne sont simplistes et pourraient ne pas répondre adéquatement à vos besoins.

Vous pouvez constituer une société fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Une société constituée sous le régime fédéral a le droit d’exercer ses activités partout au pays et son nom sera protégé partout au Canada. Mais une constitution fédérale prend habituellement plus de temps, et la société coûte souvent plus cher à exploiter qu’une société de la C.-B.

Une société privée de la C.-B. peut exercer ses activités dans d’autres provinces si elle s’y enregistre à titre extraprovincial. Mais, contrairement à une société constituée sous le régime fédéral, une société de la C.-B. enregistrée à titre extraprovincial peut voir sa demande d’enregistrement de son nom dans une autre province refusée par le registraire de cette autre province.

Le nom doit se terminer par « Limited », « Ltd. », « Inc. », « Incorporated », « Corp. » ou « Corporation », ou par l’équivalent français de ces mots. Le nom de votre nouvelle société doit être distinctif et comporter un élément descriptif, ou vous pouvez choisir (ou recevoir) un nom de société numérotée de la C.-B. Le Corporate Registry (Registre des entreprises) offre plus de renseignements sur le choix d’un nom.

Si vous décidez d’exercer vos activités sous un nom commercial (appelé DBA ou doing-business-as name), vous devez quand même afficher le nom légal complet de votre société sur certains documents comme les contrats et les factures.

La façon la plus simple de réserver le nom de la société auprès du Corporate Registry est d’utiliser Corporate Online. Si le nom que vous voulez est disponible, il sera réservé pendant 56 jours.

Les actionnaires sont propriétaires de la société et votent pour nommer les administrateurs. Les administrateurs contrôlent et dirigent la société et supervisent son fonctionnement. Ils peuvent nommer des dirigeants, comme un président, un secrétaire et des cadres supérieurs. En général, les dirigeants s’occupent des activités quotidiennes de la société et sont supervisés par les administrateurs.

Société à une seule personne

Vous pouvez avoir une société à une seule personne et être l’unique actionnaire, administrateur et dirigeant. En C.-B., contrairement à d’autres provinces, il n’est pas obligatoire d’avoir un administrateur résidant en C.-B. Il existe d’autres restrictions prévues par la loi concernant les personnes qui peuvent être administrateurs d’une société de la C.-B.

Actionnaires

Réfléchissez attentivement à qui devraient être les actionnaires de votre société. Même les actionnaires minoritaires ont des droits considérables qui peuvent influencer la façon dont une société est gérée. Les conflits entre actionnaires peuvent être destructeurs. Retirer un actionnaire mécontent d’une société peut être très coûteux, long et difficile.

Parfois, il est préférable que les investisseurs dans une nouvelle société soient simplement des créanciers qui prêtent de l’argent à la société, et non aussi des propriétaires. Ou encore, vous pouvez voir comment une personne travaille comme consultant indépendant avant de l’embaucher comme employé ou d’en faire un actionnaire. Vous pouvez voir comment elle s’entend avec les actionnaires existants et comment elle s’intégrera à long terme dans la société.

Il n’est pas obligatoire que les actionnaires des sociétés de la C.-B. soient des résidents de la C.-B. ou du Canada.

Administrateurs

La partie 5 de la Business Corporations Act traite des administrateurs.

• Une société privée doit avoir au moins un administrateur.

• Un administrateur n’a pas à habiter en C.-B. ou au Canada, mais il doit consentir par écrit à agir comme administrateur.

• Un administrateur doit fournir au Corporate Registry une adresse où il peut recevoir des documents pendant les heures normales de bureau. S’il n’existe pas de tel bureau, le Registry exige alors l’adresse du domicile de l’administrateur.

• Un administrateur doit avoir au moins 18 ans et ne peut pas avoir certaines condamnations criminelles, être en faillite (sans avoir encore obtenu sa libération officielle de faillite) ni avoir été déclaré par un tribunal incapable de gérer ses propres affaires.

Une société doit avoir un bureau enregistré et bureau des archives. Le bureau enregistré est l’endroit où les documents juridiques peuvent être remis à la société. Le bureau des archives est l’adresse où tous les dossiers de la société sont conservés. Le bureau enregistré et le bureau des archives doivent se trouver en Colombie-Britannique et peuvent être à la même adresse.

Chaque société doit aussi avoir à la fois une adresse postale et une adresse de livraison pour son bureau enregistré et son bureau des archives. L’adresse postale du bureau enregistré est celle où la société recevra son courrier. L’adresse de livraison du bureau enregistré est celle où la société reçoit les avis, comme les documents juridiques. L’adresse postale du bureau enregistré peut être une case postale, mais l’adresse de livraison du bureau enregistré doit être une adresse municipale accessible au public pendant les heures d’ouverture.

Le nombre d’actions qu’une société est autorisée à émettre à ses actionnaires s’appelle la structure du capital-actions autorisé. Ce nombre peut être limité ou illimité. Vous devez décider du type et du nombre.

Il existe deux grandes catégories d’actions : les actions à valeur nominale et les actions sans valeur nominale. Les actions à valeur nominale ont un prix minimum auquel elles peuvent être vendues. Les actions sans valeur nominale n’ont pas de prix minimum. Vous pouvez aussi avoir différentes catégories d’actions assorties d’attributs et de droits différents, comme des actions ordinaires et des actions privilégiées, des droits de vote, le droit de recevoir des dividendes, ainsi que différentes séries d’actions au sein d’une même catégorie. Les détails peuvent être compliqués, alors envisagez d’obtenir des conseils d’un avocat ou d’un comptable.

Les documents nécessaires pour constituer une société sont :

• la convention de constitution

• la demande de constitution

• les statuts

• l’avis des statuts

Convention de constitution

Il s’agit d’une convention entre le fondateur (ou les fondateurs) et la société. Elle décrit le nombre, le type et la catégorie d’actions que chaque fondateur accepte de prendre une fois la société constituée. Le fondateur doit accepter de prendre au moins une action de la société et devient ainsi le premier actionnaire de la société. La convention de constitution doit être signée par le fondateur avant la présentation de la demande de constitution au Corporate Registry. Vous ne remettez pas la convention de constitution elle-même au Corporate Registry, mais un original signé devrait être placé dans le livre des procès-verbaux de la société.

Demande de constitution

La demande de constitution est accessible dans Corporate Online. La personne qui la remplit est appelée la « partie qui remplit la demande ». Elle doit veiller à ce que la convention de constitution et les statuts soient correctement préparés et signés par le fondateur.

Statuts

Les statuts sont les règles et règlements de votre société. Vous pouvez utiliser l’exemple prévu dans le règlement pris en vertu de la Business Corporations Act, ou faire rédiger des statuts spécialement adaptés à vos besoins. Le fondateur doit signer les statuts. Vous n’avez pas besoin de les remettre au Corporate Registry, mais vous devriez en conserver une copie dans le livre des procès-verbaux de la société.

Avis des statuts

Ce document contient les renseignements suivants :

• le nom de la société

• la structure du capital-actions autorisé

• si des droits et restrictions spéciaux sont rattachés aux actions

• les adresses du bureau enregistré et du bureau des archives

• les noms et les adresses résidentielles ou professionnelles des administrateurs

Vous devez déposer en ligne, ou soumettre électroniquement, votre demande de constitution et l’avis des statuts qui y est joint au Corporate Registry, avec les frais prescrits, par l’intermédiaire de Corporate Online. Votre société sera alors constituée presque instantanément.

Après le dépôt électronique, le Corporate Registry délivrera un certificat de constitution et vous enverra des copies certifiées ou conformes de la demande de constitution et de l’avis des statuts.

Cela comprend la préparation du livre des procès-verbaux de la société, la préparation des résolutions des administrateurs et des actionnaires, l’émission des actions et la préparation d’un registre des administrateurs ainsi que d’un « registre central des valeurs mobilières » ou registre des actions. Vous pourriez vouloir en parler à un avocat. La tenue d’un livre des registres de la société bien organisé et d’un ensemble d’états financiers vous aidera lorsque vous vendrez votre société et si L'ARC (L'Agence du revenu du Canada) décide de vérifier votre société.

Pour que votre société demeure active, elle doit déposer chaque année un rapport annuel auprès du Corporate Registry dans les deux mois suivant sa date anniversaire de constitution. Le défaut de déposer un rapport annuel pendant deux années consécutives entraînera la radiation de la société du registre et sa dissolution. Il est possible de rétablir une société, mais cela coûte cher.

Si la société change son bureau enregistré ou son bureau des archives, ou si les administrateurs démissionnent ou changent d’adresse, la société doit déposer électroniquement d’autres formulaires auprès du Corporate Registry. Des frais s’appliquent à la plupart de ces dépôts. De plus, chaque année, chaque société de la C.-B. doit choisir soit de nommer un auditeur, soit de renoncer à en nommer un.

L’enregistrement et l’utilisation d’une marque de commerce constituent la meilleure protection pour le nom et la marque de votre société. Consultez nos renseignements sur les marques de commerce.

Consultez le site Web du Corporate Registry.

Consultez votre bibliothèque locale, votre librairie et votre chambre de commerce pour trouver d’autres livres et ressources sur la constitution d’une société.